Anonim şirketlerde birleşme işlemlerinden doğan sorumluluk

Abstract

Ticari hayatta faaliyet gösteren çok sayıda aktör vardır. Bu aktörlerin bir kısmı anonim, limited veya diğer şirket türleri gibi bir tüzel kişilik çatısı altında örgütlenerek ticari faaliyetlerini devam ettirirken diğer bir kısmı ise esnaf veya ticaret işletmeleri şeklinde oluşan, görece daha küçük yapılardır. Ancak, ekonomik boyutlarına bakılmaksızın bu aktörlerin nihayetinde tek bir amacı vardır, o da kar elde etmektir. Sanayi ve teknolojinin gelişmesi, globalleşme, ülkeler arasında yapılan gümrük anlaşmaları gibi birçok sebepten ötürü ticari yaşam hızlı bir şekilde değişmekte ve her geçen gün zorlaşmaktadır. İşte bu zorlu şartlar altında aktörler, faaliyette bulundukları piyasadan silinmemek, ilgili piyasadaki yerlerini sağlama almak veya pazar paylarını büyütmek gibi çeşitli nedenlerle birtakım stratejilere başvurmaktadırlar. Uygulamadaki adıyla birleşme ve devralmalar, Türk Ticaret Kanunu’ndaki tanımıyla ise birleşme işlemleri de bu stratejilerden bir tanesidir. Gerçekten de birleşme işlemleri, aktörlerin ticari hayattaki varlıklarını sürdürebilmeleri için sıkça tercih edilen bir yöntemdir. Zira gerek kamu kurumları gerekse de özel kurumlar tarafından her yıl hazırlanan birleşme raporları incelendiğinde, bu işlemlerin hem sayısındaki hem de değerlerindeki ciddi artış göze çarpmaktadır. Bu tez kapsamında öncelikle birleşme işlemlerine ilişkin genel açıklamalar yapılacak, sonrasında anonim şirketlerin birleşme işlemlerinden doğan sorumlulukları açıklanmaya çalışılacaktır. Sorumluluk konusu açıklanırken de öncelikle birleşme sürecine dahil olan aktörlerin TTK kapsamındaki sorumlulukları, sonrasında birleşme sürecinde karşılaşılabilecek özel durumlar kapsamındaki sorumluluk halleri ve devamında anonim şirketlerin birleşme işlemleri sebebiyle kamu alacaklarından ve sermaye piyasası mevzuatından doğan sorumlulukları değerlendirilecektir. Son olarak ise, sorumluluğu ortadan kaldıran haller ve TTK’da düzenlenen farklılaştırılmış teselsül ilkesi incelenecektir. There are many actors operating in commercial life. While some of these actors continue their commercial activities by organizing under a legal entity such as a joint stock company, limited liability company or other types of companies, others are relatively smaller structures formed as tradesmen or commercial enterprises. However, regardless of their economic dimensions, these actors ultimately have only one goal: to make a profit. Due to many reasons such as the development of industry and technology, globalization, and customs agreements between countries, commercial life is changing rapidly and getting harder day by day. Under these difficult conditions, actors resort to a number of strategies for various reasons such as not being deleted from the market in which they operate, securing their place in the relevant market or increasing their market shares. Mergers and acquisitions, as it is called in practice, and mergers as defined in the Turkish Commercial Code are one of these strategies. Indeed, mergers are a method frequently preferred by actors in order to maintain their existence in commercial life. Thus, when the merger reports prepared annually by both public and private institutions are examined, a significant increase in both the number and amount of these transactions is observed. Within the scope of this thesis, firstly general explanations will be made regarding merger transactions, and then the responsibilities of joint stock companies arising from merger transactions will be tried to be explained. While explaining the issue of liability, firstly the responsibilities of the actors involved in the merger process within the scope of the Turkish Commercial Code, then the liability situations within the scope of special situations that may be encountered during the merger process, and then the responsibilities of joint stock companies arising from public receivables and capital market legislation due to merger transactions will be evaluated. Finally, the situations that eliminate liability and the principle of differentiated succession regulated in the TCC will be examined.